Acordo de acionistas: introdução e aplicação prática

Este texto integra uma série de quatro artigos sobre o mesmo tema, que tratarão sobre acordo de acionistas e suas principais cláusulas.

Acordo de acionistas é um contrato celebrado pelos sócios de uma mesma pessoa jurídica, com o objetivo de regular o exercício dos direitos decorrentes da participação societária. Este texto tratará da aplicação dessa ferramenta nas Sociedades Anônimas (S/A).

A convivência entre os sócios de uma pessoa jurídica não é sempre tranquila. Atritos no relacionamento, especialmente quando referentes a decisões estratégicas e comerciais são praticamente inevitáveis. É comum a existência de conflitos entre acionistas, por exemplo, em situações de retirada da sociedade, alienação de participação societária, condução do cotidiano do negócio, dentre outros cenários que envolvam disputas pelo controle dos rumos da S/A. Por essas razões, um acordo que formalize os direitos e deveres de cada um surge como um mecanismo essencial.

Como todo contrato, o acordo de acionistas deve, primeiramente, preencher os requisitos do artigo 104 do Código Civil, sendo as partes capazes ou regularmente representadas e o objeto do pacto lícito. Isto é, um grupo de acionistas não pode transformar o ajuste em um conluio com fins deliberadamente ilegais. Para além disso, o tema também é regulado pela Lei das Sociedades Anônimas, em seu artigo 118, que prescreve requisitos formais de celebração para maximizar os efeitos do acordo.

Uma das espécies de contrato que será abordada nesta série é o acordo de controle. Trata-se de um negócio jurídico celebrado por um grupo de acionistas com o intuito de estabelecer ou manter o controle da companhia, evitando que os demais sócios possam tomar decisões que impactem a sociedade de maneira negativa.

Na prática, até mesmo em razão da maior participação societária do sócio majoritário, a grande maioria dos acordos de acionistas são pactuados com o intuito de proteger os seus interesses. Isso não poderia ser diferente, não só pelo fato de que ele exerce mais poder de decisão na companhia – podendo, por exemplo, eleger membros do conselho de administração –, mas também por possuir maior risco de capital alocado perante a sociedade.

Tendo em vista a existência de acionistas minoritários, que, muitas vezes são subjugados dentro da companhia, é comum a celebração do chamado acordo de voto minoritário. Como o nome indica, esse ajuste objetiva coordenar o exercício do direito de voto por parte do grupo de acionistas com menor participação na sociedade, para que seja possível o exercício de certa influência, dessa parcela societária, na tomada de decisões.

Por fim, os acordos de bloqueio, por intermédio de abundantes cláusulas, como lock up e tag along, que serão objeto de análise mais detalhada nos próximos artigos, intentam regular a negociabilidade dos valores mobiliários da companhia. Essa espécie de acordo é habitualmente utilizada, para restringir a transferência de ações e, consequentemente, evitar que competidores ou acionistas indesejados passem a integrar o quadro societário.

Os acordos de acionistas, quando bem utilizados, podem representar grande trunfo para os sócios, tanto controladores, quanto minoritários. Contudo, o seu manuseio deve ser realizado com cautela, especialmente em razão de sua complexidade e abrangência, que serão exploradas nos textos seguintes.

Os acordos de acionistas, quando bem utilizados, podem representar grande trunfo para os sócios, tanto controladores, quanto minoritários. Contudo, o seu manuseio deve ser realizado com cautela, especialmente em razão de sua complexidade e abrangência, que serão exploradas nos textos seguintes.

João Pedro Kury